Policy conflitti di interesse

POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

 

IDEA CROWDFUNDING s.r.l. (di seguito: IDEA CF) applica e mantiene una politica di gestione dei conflitti di interesse elaborata tenuto conto della natura, dimensioni e complessità della propria attività e delle circostanze di cui è o dovrebbe essere a conoscenza e che potrebbero causare un conflitto di interesse risultante dalla struttura e dalle attività nonché dalle attività svolte dai Soggetti Rilevanti.

Con il termine “Soggetti Rilevanti” si intendono i soggetti appartenenti a una delle seguenti categorie:

  1. i membri degli organi aziendali;
  2. i soci che detengono una partecipazione rilevante nel capitale della Società (superiore al 20%);
  3. i dirigenti;
  4. i dipendenti.

La Politica di gestione dei conflitti di interesse è stata adottata dall’Organo Amministrativo del Gestore e il contenuto della politica è sottoposto a revisione con periodicità annuale, ovvero al verificarsi di circostanze rilevanti che ne richiedano una modifica e/o integrazione, affinché l’identificazione delle circostanze che generano o potrebbero generare dei conflitti di interesse sia costantemente aggiornata, anche per tenere conto dei cambiamenti dell’assetto organizzativo della Società e dei servizi dalla stessa prestati e affinché sia mantenuto elevato il presidio delle soluzioni individuate per la mitigazione dei conflitti di interesse rilevati.

E’ altresì istituito il Registro dei conflitti di interesse, il cui responsabile è il Legale Rappresentante della Società.

La politica per la gestione dei conflitti di interesse di IDEA CF ha l’obiettivo di:

  • individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o più Clienti;
  • descrivere le procedure e le misure organizzative adottate al fine di gestire tali conflitti di interesse.

 

 

[ A ] I conflitti di interesse nella prestazione dei servizi

Di seguito sono descritte le circostanze che generano o potrebbero generare situazioni di conflitti di interesse idonee a ledere gravemente gli interessi di uno o più società emittenti di capitale di rischio (di seguito “startup”) e/o investitori e che potrebbero insorgere tra IDEA CF e/o i Soggetti Rilevanti e/o con le startup e/o gli investitori o tra le startup stesse e/o gli investitori stessi, al momento della prestazione di qualunque servizio e attività di investimento.

In via generale i dipendenti, i membri degli organi sociali e, in genere, coloro che operano in nome e per conto di  IDEA CF devono evitare ogni possibile situazione di conflitto di interessi, sia per quanto concerne la società che le loro persone.

Al fine di escludere rischi di potenziali conflitti di interesse  in relazione alla propria attività di impresa e ai servizi offerti,  IDEA CF:

  1. non presta in alcun modo consulenza di carattere finanziario all’investitore, né raccomandazioni o sollecitazioni più o meno esplicite alla sottoscrizione degli strumenti finanziari esposti;
  2. non detiene direttamente o indirettamente strumenti finanziari collegabili o riferibili alle startup nella preventiva fase di approfondimento istruttorio dell’offerta e durante la fase di raccolta di capitali tramite il portale IDEA CF;
  3. non è coinvolta nella negoziazione sul controvalore delle quote di capitale offerte, in quanto esso è prestabilito e fissato dalle start up stesse in sede deliberativa dei competenti organi interni;
  4. in modo sistematico e per singola offerta, nella preventiva fase di approfondimento istruttorio della stessa e, successivamente, nella fase di pubblicazione dell’offerta verifica se un proprio soggetto rilevante o una parte ad esso correlata:
  • possiede direttamente o indirettamente una partecipazione al capitale delle startup, stock-option o altro patto in base al quale potrà in futuro acquistare una partecipazione nel capitale della startup;
  • ha svolto o svolge una prestazione lavorativa a favore della startup che non sia stata ancora pagata, in tutto o in parte, al momento della presentazione dell’offerta;
  • ha ricevuto una proposta per una prestazione lavorativa (ad eccezione della commissione da ricevere in base al buon esito dell’operazione di equity crowdfunding) subordinata al buon esito dell’offerta da presentare sul portale o comunque retribuita anche grazie ai capitali raccolti tramite l’offerta.

Dette situazioni sono automaticamente considerate di conflitto di interessi.

Non rappresenta, invece, conflitto di interessi l’eventualità che in un momento successivo alla chiusura dell’offerta condotta sul portale, IDEA CF o un Soggetto Rilevante possa fornire servizi o intrattenere rapporti di carattere economico con la start-up, purché di ciò non se ne abbia avuta conoscenza al momento della pubblicazione dell’offerta.

A titolo esemplificativo, ma non limitativo, si indicano altre situazioni che possono provocare un conflitto di interessi con possibili soluzioni del conflitto:

 

 

ESEMPIO DI CONFLITTO POSSIBILE SOLUZIONE
1)      partecipare a decisioni che riguardano affari con soggetti con cui il dipendente o un familiare stretto del dipendente abbia interessi oppure da cui potrebbe derivare un interesse personale;

 

Isolare il dipendente da ogni relazione con il cliente in questione, se tale isolamento determina il venir meno della situazione di conflitto di interessi, oppure rinunciare alla relazione con il cliente.
2)      uso del nome della Società per usufruire di vantaggi personali;

 

Effettuare comunicazioni dirette ai soggetti coinvolti, rettificando il ruolo della Società e la volontà di non essere coinvolta con situazioni personali di alcun tipo.
3)      proporre o accettare accordi da cui possano derivare vantaggi personali;

 

Escludere qualsiasi vantaggio personale di coloro che operano nell’interesse della Società, effettuare richiami disciplinari, ove possibile. In caso non sia possibile evitare la situazione di conflitto, rinunciare al cliente o all’operazione.
4)      ricezione da parte dei Soggetti Rilevanti di doni o manifestazioni di ospitalità non di modico valore che potrebbe influire sulla corretta prestazione dei servizi;

 

Prevedere l’obbligo di non accettare e/o restituire doni; prevedere sanzioni disciplinari per il personale inadempiente.
5)      compiere atti, stipulare accordi ed in genere tenere qualsivoglia comportamento che possa, direttamente o indirettamente, causare alla Società, un danno, anche in termini di immagine e/o credibilità sul mercato;

 

Ove l’atto sia già stato compiuto, prevedere sanzioni disciplinari serie per il personale che ha compiuto gli atti in questione.
6)      confliggere con l’interesse della Società, influenzando l’autonomia decisionale di altro soggetto demandato a definire rapporti commerciali con o per la Società.

 

Ove l’atto sia già stato compiuto, prevedere sanzioni disciplinari serie per il personale che ha compiuto gli atti in questione.

 

 

In considerazione della loro oggettiva illiceità, sono escluse dalla presente Policy le circostanze che possono in astratto costituire un conflitto di interesse nei confronti delle startup e/o degli investitori, ma che si configurano altresì come condotte illecite in quanto vietate da specifiche norme di legge e/o regolamentari.

 

 

 

[ B ] Segnalazione e gestione dei conflitti di interesse

I Soggetti Rilevanti che si trovino in una situazione di conflitto di interessi, anche solo potenziale, devono darne immediata notizia al Legale Rappresentante (in quanto Responsabile della tenuta del Registro dei conflitti di interesse) il quale valuterà il comportamento da tenere.

Inoltre i dipendenti, i consulenti, i membri dell’Organo Amministrativo e, più in generale, tutti i soggetti che hanno accesso ad informazioni riservate, non accessibili al pubblico e tali da influenzare il valore delle quote di capitale e – più in generale – ogni altro titolo diffuso tra il pubblico, devono astenersi dall’utilizzare tali informazioni per la compravendita dei suddetti titoli, al fine di garantire la massima trasparenza del mercato.

Per quanto attiene l’Organo Amministrativo, ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile, ogni amministratore deve comunicare agli altri amministratori di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. In tale caso la deliberazione dell’organo collegiale deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione.

 

[ C ] Ruoli e responsabilità

Ogni amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione, nonché dei danni che siano derivati alla società dall’utilizzo a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio del suo incarico.

L’intero Organo Amministrativo definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi e per rimediare ad eventuali carenze  tali misure e procedure. Ne verifica periodicamente assicurando che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo.

Gli Amministratori attuano le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi definite dall’Organo Ammnistrativo e ne curano costantemente l’adeguatezza. Assicurano inoltre che le misure e le procedure adottate siano tempestivamente comunicate a tutti  gli interessati .

L’intero Organo Amministrativo rileva eventuali irregolarità nella gestione e violazioni delle norme che disciplinano i conflitti di interesse e nel caso comunica quanto rilevato al Legale Rappresentante per l’adozione delle necessarie misure.

 

 

[ D ] Registro dei conflitti di interesse

Le situazioni nelle quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un’attività in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti, vengono annotate in un apposito registro riportante i tipi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento interessati.

In particolare, viene specificato per ciascuna delle situazioni:

  • natura ed estensione del conflitto;
  • soggetti coinvolti;
  • eventuale periodo di sussistenza del conflitto di interessi.

La tenuta e l’aggiornamento del registro sono affidate al Legale Rappresentante. A tal fine, gli elementi essenziali delle operazioni per le quali è stata rilevata la sussistenza di una potenziale situazione di conflitto di interessi vengono comunicati tempestivamente a tale soggetto dai Soggetti Rilevanti, che sono altresì tenuti a comunicare tempestivamente il venir meno di possibili situazioni in conflitto.

I dati presenti nel registro, oltre ad essere a disposizione per eventuali richieste pervenute dalle Autorità di Vigilanza, sono utilizzati anche per il riesame periodico della politica adottata per la gestione dei conflitti di interessi da parte dell’Organo Amministrativo.

 

[ E ] Inidoneità della mera informativa a risolvere il conflitto di interessi.

Le situazioni di conflitto di interesse devono essere gestite ed evitate, anche rinunciando a gestire specifiche operazioni, quando vi sia il rischio di nuocere agli interessi degli investitori.

L’eventuale informativa agli investitori dell’esistenza di detto rischio non è una soluzione al conflitto di interessi, che deve essere gestito ed evitato in ogni caso.

L’informativa può intervenire a supporto di altre misure e per trasparenza nei confronti degli investitori, ma non deve in alcun modo essere considerata l’unica risposta al problema riscontrato.